却说曹丕退至河北后废了汉帝刘杰，登基称帝，自号为魏。此时孙权已领当初许昌败兵退至青州，拿下青州刺史，占了青州之地。

　　此时听得曹丕称帝，便向魏称臣，又向曹丕索要将自己封为吴王。曹丕此时刚刚称帝,虽然得知孙权乘机占了青州，心中恼火，可却也不能此时开罪了孙权，于是只好应下，便封孙权为吴王。

　　接着曹丕索性放飞自我，竟然还给袁耀封为楚王,刘备封为汉王。袁耀自不闭提，压根就没有理会曹丕。

　　倒是刘备得知曹丕篡汉称帝后，直接哭晕过去,又在大殿之上大骂曹丕，誓要杀到河北，取了曹丕的狗头。

　　在诸葛亮好言相劝之下，这才勉强将刘备劝住。此时刘备大军占据关中凉州，韩遂也已经被刘备干掉，马超、孟达二人又占据上庸。

　　众臣得知曹丕废帝称号，于是皆劝刘备登基。刘备连辞不受，还是诸葛亮装病之下，这才逼得刘备最终执拗不过，亦在长安设下祭坛，接过帝位，定都成都。

　　接着诸葛亮又向刘备谏言，应乘此时袁耀初胜之时，乘机收服中原。于是刘备教关羽自巴郡领军三万自三峡而出顺流而下去取荆州。马超、孟达二人领一万五千人马自上庸攻往宛洛。刘备亲提大军，直扑潼关。

　　袁耀得知后忙与众人商议，袁耀先道：“如今方得中原,四处尚且不稳,又有刘备大举进犯，当如之奈何。”

　　庞统闻言答道：“陛下何必忧虑？如今刘备三路进犯，看似气势汹汹，实则只有关中一路颇有威胁。关羽顺流而下，需先过三峡，再走夷道，数百里山地，关羽一一攻下，不知要打到何时。更兼荆州有陆逊都督及姚国师镇守，料想无虞。

　　上庸马超、孟达二人皆非甘做人臣之辈。派一说客前去，定可教孟达、马超按兵不动。唯有关中一路大军，须得陛下亲自出马方可。”

　　袁耀闻言连连点头道：“军师所言是也。”

　　于是袁耀一面分林冲两万大军前往荆州，助陆逊抵御曹仁、关羽两面人马。又给董平两万兵马，教其前往徐州，防备青州孙权。再与关胜两万兵马，留在小心河北曹丕，袁耀则自江东又抽调三万兵马，自提七万大军，以庞统为军师，卢俊义、李定国、刘文秀、贺齐、步騭、朱然、谭雄等为将,前去潼关迎战刘备。

　　潼关原本尚在魏军手中，后张郃败走之后，潼关已无人再守。此时听闻刘备要取潼关，袁耀急令李定国、刘文秀二人领一万精兵，速速前去，先占潼关。

　　刘备这边，先锋张飞、雷铜二人引一万大军再前，来取潼关。此时潼关已入袁耀之手，得知张飞来取潼关，于是安排好伏兵，等待张飞来时，便杀张飞一个措手不及。

　　及至距离潼关数十里，李定国便教刘文秀并五百余人化妆

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