“必以燕为帅。”
褚燕感张牛角之恩，遂改名为张燕，因剽捍捷速过人，故军中号为“飞燕”。
张燕能力极强，其麾下小帅如杨凤、孙轻、王当，于毒等都骁勇，并且占据有利地势。
由于张燕常年率部活动在太行山南的黑山，所以其麾下叛贼被称为“黑山军”。
刘宏多次派遣将领击之，就连朱雋这种老将都用上了，但依旧不能破。
而张燕也想趁机洗白自己，遂派使者向朝廷乞降。
黑山军临在洛阳头上，常祸害河北、山西。是刘宏心腹大患，张燕奉官受降也合了刘宏的意。
刘宏遣使封张燕为平难中郎将，奉杨凤为黑山校尉。
太行山黑山军一时得到安稳。
……
中平五年二月，黄巾残部郭太在西河郡白波谷起事，聚众十万，寇掠太原、西河。
其麾下有韩暹，李乐，胡才等将，皆为勇猛壮士。
……
中平五年三月，太常刘焉目睹王室衰微，朝纲混乱，灾难遍地，已是天下大乱的征兆。
他心中算计躲避乱世，于是上奏天子:“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方一州长官，借以镇守安定天下。”
刘焉此意为再次设置州牧。并自请为益州牧。
州牧是古九州之长，“牧”为管理之意。
州牧不同于刺使，它位于太守之上，掌控一州军政大权。
刘宏同意刘焉的建议，以刘焉为益州牧，监军使者。
豫州刺使黄琬改为豫州牧。
刘宏本想立刘凡为并州牧，但是被群臣极力制止，刘宏只能作罢。
益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。不听从天子调令，对刘焉这州牧也不放在眼中。
刘焉上任时被堵在荆州东面，进不去益州。
没多久，郤俭被益州反贼马相杀死。
马相自称为“黄巾”，其实他并非黄巾，这个时候大多数叛贼都自称“黄巾”，以博名声。
马相更狂妄，无法无天。杀死益州刺使之后，他竟然称帝，自称“天子”。
但马相称帝没几日，就被益州从事贾龙组织军队击败。
贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。
刘焉的手腕非常高明，上任后，先予后取，逐渐掌控益州局势。
任命平乱有功的贾龙为校尉，安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策。
就连五斗米教首领张修、张鲁也被刘焉慑服，归顺刘焉，刘焉封张修为别部司马，张鲁为督义司马。
刘焉又以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。刘焉提前稳定为一方诸侯。
……
在中平四年时，张温调集乌桓突骑三千，准备前往凉州平定韩遂、边章叛乱。
中山相张纯自荐为将，被张温拒绝，反而以涿县令公孙瓒为将出击。
张纯心生不愤，与同郡张举及乌桓丘力居等人叛乱。
张纯领军劫略蓟中，杀护乌桓校尉公綦稠、右北平太守刘政、辽东太守阳终等人，聚众至十余万人，屯兵辽西郡肥如，掠夺幽州、冀州。
张纯自称弥天将军、安定王。为三郡乌恒元帅，不可一世。
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