诺伯格派遣「催眠试验」建立了的活死人军队，探查到了UF-0的所在地，随后为获取更多有关UF-0的资料而绑架了简·艾柯。在准备充分后，诺伯格率人袭击了第47格纳库，成功见到UF-0，进入了控制室内驾驶UF-0，在毁灭空军基地后又飞去袭击了UMA基地，打算毁灭UMA来报复亚瑟·格兰特。

　　就在诺伯格和亚瑟对峙的时候，UF-0的本体意识苏醒，将体内的诺伯格吸收，并恢复了怪兽化的原貌。虽然没有了诺伯格控制，但受到之前操作设定的影响，UF-0继续攻击UMA基地，而且破坏力度逐渐加强。危急时刻，杰克·辛多变身为葛雷·奥特曼登场，与UF-0展开对决。葛雷多次使出「手掌射击」攻击UF-0，但无法破防UF-0坚固的甲壳，而UF-0的破坏光线也全都被葛雷格挡，双方僵持不下；直到用金缚光线捆住葛雷后，UF-0才占据了优势。此时，UMA战斗机及时援助，吸引了UF-0的注意力，葛雷趁机挣脱了金缚光线，使出「马格纳姆射击」攻击UF-0。UF-0受伤后失去了战斗意识，变回圆盘形态，快速地逃离了地球，飞往宇宙深处。

　　传说宇宙怪兽希拉利，其存在和传说深海怪兽科达拉一样，都是地球意志所召唤而来的灭亡的化身，当人类的文明发展触碰到自然的界限时，地球为再度恢复绿意盎然的原始世界，便将希拉利等两大怪兽唤来，对人类文明进行毁灭。在200万年前，希拉利和科达拉出现，一同摧毁了当时的古代人类文明，随后便回到宇宙中。然而，并非全部的太古人类都在那次灾难中灭亡，幸存者们留下了记载一切的金属盘，用来警醒后世的人类。

　　由于现代人类的发展对环境造成了严重破坏，宇宙中的希拉利接收到地球的召唤而再度飞来，短短数天内就进入了太阳系、即将进入地球。澳大利亚军方联合拥有核武器的世界各国，共同发射ICBM在大气圈上空对希拉利进行轰炸，但希拉利不仅完好无损，还吸收了核弹头的所有核能来化为自己的能量。进入地球后，希拉利肆虐世界各大都市，以自己的火焰和破坏光线进行疯狂破坏，造成无数伤亡，即使UMA出动所有的悍马号战斗机去全力应战，但也无法对希拉利造成有效打击。

　　希拉利和科达拉相互呼应，在湾岸地带会合，打算进行更进一步的动作。在UMA部署好最终一战准备的同时，杰克·辛多也变身为葛雷·奥特曼登场，对决希拉利等两大怪兽。一开始，希拉利和科达拉联手对付葛雷，但在科达拉被UMA的「金属盘反射装置」消灭后，希拉利就独自对战葛雷，以手部镭射光和火焰重创了葛

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